«Влияние изменений в Гражданском кодексе на сделки М&A. Станет ли проще использовать российское право?»
Жанна Томашевская
Партнер и руководитель международно-правовой практики, O2 Consulting
В компании она занимается структурированием сложных корпоративных отношений, юридическим сопровождением сделок и работой с ключевыми клиентами компании. Жанна также с 2012 года является вице-президентом O2 Consulting и возглавляет международно-правовую практику.
Жанна окончила Московскую академию экономики и права и Университет г. Плимута в Великобритании, где изучала английское право и получила Диплом об окончании юридического факультета с отличием (Graduate Diploma in Law with Commendation). Сейчас Жанна получает степень LLM в Queen’s Mary University в Лондоне.
Жанна успешна не только в карьере, но и в спорте. Уже много лет она профессионально занимается выездкой. Учась в Плимуте, Жанна увлеклась дайвингом и мечтает исследовать дно Северного Ледовитого океана.
Алена Кучер
Партнер, Debevoise & Plimpton LLP
Алена Кучер является партнером московского представительства фирмы. Г-жа Кучер имеет значительный опыт в консультировании российских и международных компаний по корпоративным вопросам, сделкам слияний и поглощений, строительным проектам (включая крупные инфраструктурные проекты) и проектам в нефтегазовой сфере.
Г-жа Кучер пришла работать в фирму «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП» в 1998 г. В 1999 г. она окончила факультет иностранных языков, а в 2000 г. – юридический факультет МГУ им. Ломоносова. В 2002 г. г-жа Кучер получила степень кандидата юридических наук в МГУ и в настоящее время преподает гражданское и международное частное право на юридическом факультете МГУ. В 2004 г. она работала в нью-йоркском представительстве фирмы «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП» и проходила стажировку в Университете Нью-Йорка. Г-жа Кучер отмечена изданием Chambers Global (2011, 2012 гг.) в качестве рекомендованного юриста по корпоративному праву России. Она является автором книги о заключении договоров и порядке проведения переговоров, а также ряда статей об осуществлении иностранных инвестиций в России.
Из наиболее показательных сделок в области слияний и поглощений, с участием г-жи Кучер в последнее время, можно назвать:
• Создание ОАО «Сбербанк России» совместного предприятия с подразделением потребительского кредитования группы BNP Paribas.
• Создание компанией «Mitsui» совместного с «ЕВРАЗ Холдинг» предприятия для разработки Денисовского угольного месторождения.
• Представление интересов компаний Группы НЛМК, а также Группы ЧТПЗ в ряде M&A проектов в России .
• Создание компанией US West/RTDC ряда совместных предприятий сотовой телефонной связи в России.
• Совместное инвестирование фонда Meridian Capital CIS Fund и ОАО «ГК «ПИК» в строительство объектов коммерческой недвижимости в Москве.
• Создание совместного предприятия по сборке автомобилей DaimlerChrysler на территории особой экономической зоны в г. Калининград.
• Создание совместного предприятия для производства автомобилей Chrysler на мощностях группы ГАЗ в соответствии с инвестиционным соглашением по промышленной сборке автомобилей, заключенным с государством.
Максим Распутин
эксперт практики корпоративного права и слияний и поглощений АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», разработчик поправок в ГК РФ
Максим специализируется в области корпоративного права, в том числе по структурированию и сопровождению сделок, и имеет обширный опыт участия в законотворчестве.
Он осуществлял юридическое сопровождение деятельности страховщика и профессионального участника рынка ценных бумаг, принимал участие в структурировании и сопровождении сделок по продаже контрольных пакетов акций акционерного инвестиционного фонда, управляющей компании, брокерской компании, производителя продуктов питания, сопровождал создание совместных предприятий, в т.ч. для реализации крупных инфраструктурных проектов и в сфере химической промышленности, сопровождал корпоративную реструктуризации крупной машиностроительной компании. Регулярно консультирует крупные российские компании по вопросам корпоративного управления.
Принимал участие в подготовке поправок к Гражданскому кодексу, законам «О несостоятельности (банкротстве)», «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».
До прихода в Бюро Максим занимал должность старшего юриста крупной российской инвестиционной группы. Кроме того, в 2012 г. Максим прошел 6-месячную стажировку в ведущей американской юридической фирме Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Был членом рабочей группы МЭР РФ по внесению изменений в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Член подгрупп по общим вопросам гражданского права и вопросам корпоративного управления рабочей группы по созданию Международного финансового центра (МФЦ) (Совет по финансовым рынкам при Президенте РФ).
В 2002 г. Максим окончил Вологодский филиал Московской государственной юридической академии (МГЮА). В 2008 г. проходил стажировку в Венском университете экономики и бизнеса (Австрия). В 2009 г. получил степень магистра юриспруденции в Российской школе частного права (магистратура ГУ при Президенте РФ, Исследовательский центр частного права). Регулярно проводит семинары для практикующих юристов в школе права «Статут» и институте «М-Логос».
Андрей Пыхов
Менеджер Международно-правовой практики, O2 Consulting
Андрей присоединился к команде О2 Консалтинг 2011 году в качестве старшего консультанта международно-правовой и юридической практики.
Опыт работы, профессиональные навыки:
Он получил профессиональный опыт по корпоративным сделкам и реструктуризациям в PricewaterhouseCoopers Legal, где работал на должности юриста с 2007 по 2010 гг., и в качестве главного специалиста инвестиционного департамента Газпромбанка с 2010 по 2011гг.
Образование:
В 2008 году Андрей закончил Всероссийскую академию внешней торговли (ВАВТ) с отличием и продолжил обучение в аспирантуре ВАВТ с исследованием на тему «Ответственность материнской компании по обязательствам дочерней по праву России и Англии». В 2010 году он провел исследование по теме своей диссертации в Queen Mary University of London.
У Андрея есть несколько научных работ по вопросам российского, английского и немецкого корпоративного и коммерческого законодательства.
Андрей специализируется на российских и международных сделках слияния и поглощения, соглашениях акционеров, совместных предприятиях, корпоративных реструктуризациях. Его рабочими языками являются русский и английский.
Среди успешно завершенных проектов Андрея можно выделить следующие:
- Продажа успешного российского duty-free бизнеса крупному российскому инвестору, в том числе, осуществление предпродажной корпоративной реструктуризации, подготовка всех документов по сделке по английскому и российскому праву, переговоры с покупателем.
- Структурирование и полное юридическое сопровождение сделки по продаже успешного интернет-бизнеса Free-lance.ru.
- Разработка контрактной документации и координация закрытия сделка по приобретению инвестором крупного пакета акций в успешном онлайн бизнесе.
- Структурирование и полное юридическое сопровождение сделки по изменению долей акционеров компании Гольфстрим, лидера российского рынка охранных систем, и создание совместного предприятия с инвесторами, в том числе, подготовка соглашения акционеров по английскому праву, договоров купли-продажи и иных документов по сделке, успешное закрытие сделки.
- Структурирование сделки купли-продажи части он-лайн бизнеса Free-lance, подгтовка всех документов по сделке, проведение переговоров с контрагентами.
- Сопровождение сделки по приобретению недвижимости в бизнес-центре «Москва-сити», включая проведение юридической проверки актива, разработку договора купли-продажи акций по английскому праву, договора эскроу и иных документов.
- Структурирование и имплементация приобретения российской нефтяной компании по английскому праву;
- Структурирование и имплементация приобретения золотодобывающей компании по английскому праву;
- Структурирование и имплементация приобретения российской нефтедобывающей компании по российскому праву;
- Структурирование приобретения российской газодобывающей компании по английскому праву;
- Продажу крупной российской угольной компании по английскому праву и структурирование отношений акционеров с учетом новых пропорций владения (соглашение акционеров);
- Создание международного совместного предприятия в газоперерабатывающей отрасли, соглашение акционеров, займами и залогами по английскому праву;
- Создание совместного предприятия в автомобилестроительной отрасли в России;
- Создание совместного российско-германского строительного предприятия по российскому праву;
- Реструктуризация крупной российской телекоммуникационной компании;
- Реструктуризация крупной международной телекоммуникационной компании.
Наталья Кузнецова
Старший менеджер юридической и налоговой практики, O2 Consulting
Наталья работает в AGA Management (после ребрендинга - O2 Consulting) с 2008 года.
Опыт работы Натальи в сфере юриспруденции и налогового консультирования составляет более 8 лет, в том числе на руководящих должностях в международных венчурных и трастовых компаниях.
В O2 Consulting Наталья принимает участие и руководит проектами по проведению Due Diligence и структурированию активов; является ключевым сотрудником по проектам в области налогового консультирования, российского корпоративного права и недвижимости.
Наталья окончила юридический факультет ГУ - Высшая Школа Экономики, со специализацией «Финансовое и налоговое право».
Хорошо владеет английским языком.
Евгений Жилин
Ассоциированный партнёр, Юридическая фирма «ЮСТ»
Специализация:
международное публичное право и международное частное право, корпоративное право, договорное право, правовое регулирование инвестиционной деятельности, недвижимость, законодательство о природных ресурсах, земельное право, гражданский и арбитражный процесс.
- Координатор международных проектов Юридической фирмы «ЮСТ».
- Окончил Московский государственный институт международных отношений (Университет) МИД РФ (с отличием). В 2005 г. окончил аспирантуру МГИМО (У) МИД РФ.
- Участвовал в качестве эксперта в разработке законопроектов в сфере адвокатской деятельности и адвокатуры в Российской Федерации.
- Имеет значительный опыт проведения комплексных юридических экспертиз (legal due diligence) российских юридических лиц с последующим сопровождением сделок по их приобретению.
- Является постоянным консультантом ряда крупных иностранных концернов по вопросам создания дочерних и совместных предприятий на территории России.
- Имеет большой опыт успешного ведения дел в Верховном Суде РФ, арбитражных судах РФ, в том числе дел по спорам с участием органов государственной власти.
- Приглашенный эксперт Российско-германского юридического института.
- Эксперт информационно-аналитического журнала «Современные телекоммуникации России».
- Участник семинаров, конференций, круглых столов по вопросам корпоративного права, иностранного права, международного коммерческого арбитража, неоднократно принимал участие в форумах независимых юридических фирм СНГ.
- Автор ряда статей по вопросам корпоративного права, международного частного права, защиты персональных данных, противодействия легализации преступных доходов.
- Рекомендован изданием Legal Experts EMEA в качестве эксперта по вопросам корпоративного права и сделок M&A, международным рейтинговым агентством Best Lawyers в качестве эксперта в категории торгового права.
